Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần

Công ty cổ phần là gì?

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cổ đông công ty cổ phần là gì?

• Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
• Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
• Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông – Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.

Cơ sở pháp lý: khoản 3, 4 Điều 4 và khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Quyền của cổ đông công ty cổ phần

Quyền của cổ đông phổ thông

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

• Quyền được tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;
• Quyền được cổ tức;
• Quyền được ưu tiên mua cổ phần;
• Quyền được chuyển nhượng cổ phần;
• Quyền tiếp cận thông tin;
• Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị,…
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
• Yêu cầu Ban kiểm soát tra từ vấn đề;
• Quyền khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

– Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp sau: 

Cơ sở pháp lý: Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Cơ sở pháp lý: Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cơ sở pháp lý: Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần

• Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua. Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hay hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định tại một thời hạn khác ngắn hơn.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này. Thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật. Chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, Cổ đông sáng lập cũng có các nghĩa vụ riêng phải tuân thủ:

• Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập. Nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất cứ ai.

Cơ sở pháp lý: Điều 112; Điều 113 và Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Dịch vụ tư vấn pháp luật của Brandsvip liên quan tới hoạt động của công ty Cổ phần:

• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước để thành lập công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần.
• Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước để chuyển nhượng vốn, thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty cổ phần.
• Một số hoạt động tư vấn khác.