Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh

Công ty hợp danh là gì?

Cơ sở pháp lý: Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Thành viên công ty hợp danh?

Cơ sở pháp lý: khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Thành viên hợp danh là gì?

• Thành viên hợp danh là các đồng chủ sở hữu công ty hợp danh và phải có ít nhất 2 thành viên. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm với công ty bằng cả tài sản của mình.
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh?

• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân. Không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác. Trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
• Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Cơ sở pháp lý: Điều 180 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên hợp danh?

Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2020

Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Công ty hợp danh tiếp nhận thành viên mới theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp năm 2020

Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh?

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp. Trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.

Cơ sở pháp lý: Điều 49 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hình thức đăng ký thay đổi thành viên hợp danh trong công ty hợp danh?

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Cơ sở pháp lý: tiểu mục 8 Mục I Phần B thủ tục ban hành kèm theo Quyết định 855/QĐ-BKHĐT năm 2021.