Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Trong quá trình kinh doanh, nhằm thu gọn bộ máy hoạt động, tiện hơn trong việc quản lý và đảm bảo tối đa quyền tự quyết của chủ sở hữu. Doanh nghiệp đã tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, nhiều người vẫn chưa nắm rõ về trình tự, thủ tục khiến cho việc chuyển đổi không đúng theo quy định của pháp. Hãy tham khảo qua bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết về vấn đề này.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo quy dịnh tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định.

Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần.
• Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
• Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
• Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Tại sao nên chuyển đổi công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên?

• Lợi thế lớn nhất của Công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty; ít gây rủi ro cho chủ sở hữu.
• Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động.
• Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.
• Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu tư dễ kiểm soát.

Phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Căn cứ khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
• Dự thảo điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên cổ đông và các giấy tờ kèm theo sau đây:

+ Đối với thành viên là cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

+ Đối với cổ đông là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.\

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
• Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

Trình tự chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Bước 1:

• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đã nêu trên

Bước 2:

• Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
• Công ty bạn phải gửi hồ sơ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại 01 cổ đông; hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định.

Bước 3:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tư vấn chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên tại Brandsvip

• Tư vấn cho khách hàng các thông tin liên quan;
• Soạn thảo hồ sơ liên quan đến chuyển đổi công ty;
• Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty;
• Nhận và bàn giao kết quả;
• Tư vấn các thủ tục liên quan sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên.